中水渔业拟17亿关联收购完善产业链扣非四年累亏3.16亿同业竞争仍未消除

在中国农业发展集团主导下，中水渔业(000798.SZ)注入优质渔业资产。

5月22日晚间，中水渔业披露重组草案。上市公司拟以现金17.15亿元收购中渔环球、农发远洋、舟渔制品等3家公司股权，交易对手方为公司控股股东中国农业发展集团及其下属控股子公司。

通过本次交易，中水渔业将整合中国农发集团的优质渔业资产，远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，渔船类型及捕捞品种都将得到扩充，同时主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。

长江商报记者注意到，作为中国农业发展集团旗下的远洋渔业上市公司，中水渔业登陆资本市场已有25年，但盈利能力较弱。2019年至2022年，中水渔业连续四年扣非净利润亏损，累计亏损金额3.16亿元。

需要注意的是，本次交易完成后，中国农业发展集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分业务与上市公司重合，同业竞争问题未完全消除。

整合渔业资产收购三家公司股权

资料显示，中渔环球、农发远洋、舟渔制品均是中国农业发展集团围绕渔业产业链开展生产经营的优质企业。

根据重组方案，中水渔业拟以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球51%股权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权和农发远洋51.19%股权。

长江商报记者注意到，本次交易实质上是中国农业发展集团主导的资产整合。重组草案显示，本次交易的对方中国农业发展集团为上市公司中水渔业的控股股东及实控人，舟渔公司、中水公司分别为中国农业发展集团下属控股子公司。

本次交易中，中渔环球、农发远洋、舟渔制品的整体估值分别为21.93亿元、5.31亿元、2.7亿元，溢价率分别为26.74%、15.69%、22.93%。在此基础上，各方确定本次交易价格合计为17.15亿元。

中水渔业表示，公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增食品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。

本次交易不仅有利于彻底解决上市公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力。

需要注意到的是，本次交易完成后，中国农业发展集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与上市公司存在业务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件，同业竞争问题未完全消除。

为此，中水公司与上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在一年内终止其相关业务。

上市25年盈利能力持续低迷

获注控股股东旗下渔业资产，中水渔业将借助本次重组走出经营困境。

长江商报记者注意到，作为中国农业发展集团旗下的远洋渔业上市公司，中水渔业登陆资本市场已有25年，但一直鲜有资本运作。以金枪鱼捕捞产业为主的中水渔业，在2003年至2015年期间，仅有2009年和2014年实现扣非净利润盈利。

短暂经历业绩回温之后，2017年中水渔业出现扣非净利润下滑，并在2019年再次陷入亏损。2019年至2022年，中水渔业分别实现营业收入5.79亿元、4.4亿元、4.62亿元、5.97亿元，同比变动-7.59%、-23.05%、3.84%、29.05%；净利润2247.72万元、-1.54亿元、-8585.96万元、983.44万元，扣非净利润分别为亏损4490.18万元、1.58亿元、8217.23万元、3098.12万元，累计亏损3.16亿元。

2023年一季度，中水渔业实现营业收入1.16亿元，同比增长58.16%；净利润和扣非净利润分别亏损1740.7万元、2079.38万元，同比减少36.12%、93.71%。

此次拟注入的资产中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的鱿鱼捕捞船队；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”品牌，具备冻品类、干熟制品类、膳食类和礼包类等四大类产品的深加工能力。

重组草案显示，2021年和2022年，中渔环球实现营业收入16.98亿元、24.4亿元，归母净利润8211.98万元、1.71亿元；农发远洋分别实现营业收入4.08亿元、5.87亿元，归母净利润-6209.34万元、4762.35万元；舟渔制品分别实现营业收入5.68亿元、6.4亿元，归母净利润-92.48万元、310.14万元。

根据备考财务数据，本次交易完成后，中水渔业的营业收入和归母净利润将在现有的5.97亿元、983.44万元的基础上大幅提升至39.74亿元、1.58亿元。

值得一提的是，在此次收购资产之前，2022年3月中水渔业完成4亿元规模的定增，国企混改基金、财通基金、UBSAG、诺德基金等四家机构均参与认购，募集资金主要用于更新建造17艘金枪鱼钓船、建设金枪鱼研发中心及补充流动资金。

截至2022年末，上述募投项目中，更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目已分别投入募集资金5885.52万元、260.47万元，合计投入6145.99万元，投资进度21.8%。

针对相关问题，长江商报记者致电中水渔业并发去采访函，截至发稿前，公司尚未作出回复。