兖矿能源264亿关联收购解决同业竞争承诺两标的未来三年扣非不低于154亿

推出重磅资本运作计划。

根据公告，兖矿能源拟支付现金264.31亿元收购两家煤矿公司，交易对方为公司控股股东方面。

这是一次关联交易，既可以解决同业竞争问题，又可以整合煤炭资源，增强兖矿能源经营能力。

本次交易溢价率超过3倍，但具有合理性。两标的属于优质资产，盈利能力较高。2022年，公司实现的归属于母公司股东的净利润超过50亿元。交易对方承诺，未来三年，两标的实现的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)累计不低于154亿元。

兖矿能源具备履约能力。截至今年一季度末，公司账面货币资金超过500亿元，短期债务为188.64亿元。

一举两得的资产收购

兖矿能源酝酿的一次资本运作，将是一举两得的交易。

4月28日晚间，兖矿能源发布关联交易公告，公司拟收购两家矿业公司。具体为，公司拟现金收购山东能源集团鲁西矿业有限公司合计51%股权，交易价款为183.19亿元，交易对方为新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团，五家交易对方均为山东能源集团有限公司(以下简称“山能集团”)全资子公司。因此，实际交易对方为山能集团。

同时，公司拟直接向山能集团收购兖矿新疆能化有限公司43.16%股权，并向新矿集团收购其所持新疆能化7.84%股权，交易价款合计为81.12亿元。

上述交易完成后，兖矿能源将取得两家公司控制权。

本次交易构成关联交易，交易对方之一山能集团直接和间接持有兖矿能源54.81%股权，为其控股股东。本次收购，是为了解决同业竞争问题。

2020年7月，原兖矿集团和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工资产与兖矿能源的主业形成一定程度的同业竞争。

在解决同业竞争问题的同时，兖矿能源还获得了控股股东山能集团优质资产。

鲁西矿业于2021年12月成立，由山东能源集团山东区域的核心优质矿井整合重组而成，主要从事煤炭开采、洗选与销售、煤炭运输与仓储、矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务，主要煤炭品种包括焦煤、1/3焦煤、气肥煤、无烟煤。鲁西矿业下辖6家煤炭企业，拥有7座在产井工煤矿，截至2022年底，鲁西矿业合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿吨，核定产能合计为1900万吨/年。

新疆能化成立于2007年8月，主要从事煤炭开采、洗选与销售、煤化工等煤炭产业链上下游业务，主要煤炭品种包括长焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗采矿权和12宗探矿权，主要煤炭资产包括3座在产井工矿及1座在建露天矿。其中核定产能1000万吨/年的伊犁一矿、核定产能900万吨/年的伊犁四矿均已达产，五彩湾四号一期1000万吨/年露天矿项目已于2023年3月开工建设。截至2022年底，新疆能化合计资源量273.12亿吨，储量23.81亿吨。

对于本次收购，兖矿能源称，除了有效解决同业竞争外，还能整合优质煤炭资源，做大做强公司主业。从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据北京矿通出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约256.03亿吨，可采储量增加约164.95亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。

溢价三倍交易具有合理性

借助本次并购，兖矿能源的资产规模、盈利能力也将得到提升。

本次交易，均存在较高溢价。采取资产基础法评估，截至2022年底，鲁西矿业净资产账面价值90.97亿元，评估值371.30亿元，评估增值280.33亿元，增值率308.15%。新疆能化净资产账面价值25.17亿元，评估值159.06亿元，增值率531.98%。

对于评估大幅增值，兖矿能源在公告中表示，主要原因是矿业权增值。目标公司的矿业权是1999—2013年间取得的，获取时间较早，取得成本及账面价值普遍较低。此外，鲁西矿业和新疆能化资源储量丰富、产品质量优质且预计盈利水平较高，亦会产生较高的评估价值增值。

长江商报记者发现，在矿产领域，溢价交易是普遍现象，一方面，矿业权是资源类企业最重要的无形资产，且具有稀缺性，另一方面，资源具有抗通胀的稳定性。2022年10月，A股公司紫金矿业以59.1亿元摘得金钼地矿持有的金沙钼业84%股权，较账面净资产溢价率高达2309.57%。

兖矿能源本次收购的两家公司均有不错的盈利能力。2021年至今年一季度，鲁西矿业实现的营业收入分别为149.80亿元、177.13亿元、47.31亿元，对应的净利润为18.10亿元、32.46亿元、8.96亿元。同期，新疆能化实现的营业收入分别为44.86亿元、43.30亿元、12.90亿元，净利润为3.45亿元、19.40亿元、3.55亿元。

2022年，两家标的公司实现的净利润合计达51.86亿元。如果以此计算，5年，兖矿能源基本上就可以收回成本。

本次交易还对标的未来业绩进行了约定。2023年至2025年，鲁西矿业、新疆能化实现的扣非净利润累计数分别不低于114.25亿元、40.13亿元，合计不低于154.38亿元。

近几年，兖矿能源稳健发展。2021年、2022年，公司实现的净利润分别为162.59亿元、307.74亿元，同比增长128.30%、89.27%。扣非净利润为162.12亿元、304.66亿元，同比分别增长148.09%、87.92%，对应的经营现金流分别为净流入361.82亿元、534.50亿元。

兖矿能源的财务状况较稳健，债务结构合理。截至今年一季度末，公司资产负债率为55.30%，账面货币资金505.29亿元，短期借款17.22亿元、一年内到期的非流动负债171.42亿元，短期债务合计为188.64亿元。现有货币资金较短期债务多316.65亿元，财务状况整体较好，具备较大资金腾挪空间。